从"自保荒漠"到"自保立法"，是什么促成了英国的转变 英国本土长期没有专属自保监管制度，英国 1973 年加入欧洲经济共同体（EEC，欧盟前身）之前，监管层面一直没有为 “自保公司” 设立单独的分类与专属规则，自保公司与面向公众的商业保险公司适用完全相同的保险监管法律，整体态度可概括为：法律上不禁止、规则上无优待、监管上无区分、市场上非主流。英国企业的自保几乎全部设在 Guernsey、Isle of Man、Gibraltar 等海外属地。2025 年 7 月财政大臣 Mansion House 演讲正式宣布要把这一业务"接回家"，2026 年 7 月 PRA（CP11/26）与 FCA（CP26/29）同步发布咨询文件，目标 2027 年中开始接受申请。这将是英国批发金融自脱欧后最有分量的一次"制度回流"，也为全球自保版图未来三年最大变量。

一、英国目前法律框架并无单独自保分类

（一） 英国加入欧盟之前的英国核心立法

加入欧共体前，英国保险监管的核心法律为《1909 年保险公司法》《1958 年保险公司法》，1967 年《公司法》补充了保险业务分类规则。整套法律统一适用于所有经营保险业务的主体，从未出现 “captive insurer（自保公司）” 这一专门监管类别，也没有针对集团内部保险子公司的简化条款。企业若要在英国本土设立自保性质的内部保险子公司，必须按普通保险公司申请牌照，满足统一的最低资本、保证金、准备金、审计报告等要求，合规成本与一家中型商业保险公司没有本质区别。

英国当时的保险监管被业界总结为「freedom with publicity」：

• 经营层面高度自由：监管不干预费率、条款、业务范围，企业可自主决定承保哪些风险、如何定价；
• 信息披露严格：要求定期公开财务状况、偿付能力数据，通过市场约束控制风险；
• 核心底线是偿付能力：监管只确保保险公司有足够资金履行赔付义务，不关心承保对象是集团内部还是外部公众。

对自保公司而言，这套规则的结果是：经营自主权足够，但合规门槛与成本和普通保险公司拉平，完全体现不出 “内部风险自留” 的成本优势。

（二） 英国加入欧盟之后对自保的监管

英国 1973 年加入欧洲经济共同体（欧盟前身）后，保险监管历经三代欧盟统一框架的持续升级。欧盟层面始终未设立 “自保公司” 专属监管类别，自保与面向公众的商业保险公司适用近乎完全一致的规则；英国本土监管又长期秉持审慎导向，未主动启用欧盟规则中有限的简化空间。这一制度背景直接推高了本土自保的合规成本，持续拉大与皇家属地、离岸地的成本差，最终塑造了 “英国企业自保七成在海外、本土近乎空白” 的市场格局。

1、加入初期：第一代指令与监管底线统一（1973 年 —1990 年代初）

（1）欧盟规则：从无到有建立统一监管底线

1973 年英国加入欧共体同年，欧盟出台第一非寿险指令（73/239/EEC），首次在共同体层面统一保险监管的核心规则：

• 确立母国监管原则：一国获批牌照可在全欧共体开展业务；
• 统一最低偿付能力保证金、准备金计提标准与牌照准入条件；
• 规范保险公司的财务报告与信息披露要求。

1988 年第二非寿险指令（88/357/EEC）进一步拓展保险通行证范围，深化单一市场规则。

（2）英国本土落地：1982 年《保险公司法》

英国通过《1982 年保险公司法》全面转化欧盟指令，取代 1958 年旧法，成为此后近二十年保险监管的核心法律。该法统一了所有保险经营主体的准入、资本、治理与报告规则，全文未出现 “自保公司”或“专属保险” 等专门类别，集团内部保险子公司与普通商业保险公司适用完全相同的监管标准。

（3）对自保行业的直接影响

• 本土门槛系统性抬升：加入前英国本土自保虽无优待但规则相对宽松；加入后偿付能力、准备金、报告要求全面对齐欧盟标准，合规成本显著上升，仅承保内部风险的自保公司性价比大幅下降。
• 离岸优势首次凸显：根西、马恩岛等皇家属地不属于欧共体，不受指令约束，继续维持轻量化监管与零企业所得税，与英国本土的成本差正式形成。越来越多英国企业选择将自保注册在皇家属地，离岸迁移趋势开启。
• 直布罗陀跳板定位形成：直布罗陀作为英国海外领土，可依托欧共体关联身份享受保险通行证，成为英国企业低成本对接欧盟市场的跳板，自保业务开始集聚。

2、Solvency I 时代：标准化偿付能力拉大成本差（1990 年代 —2015 年）

2002 年Solvency I框架正式生效，取代第一代指令，成为欧盟统一偿付能力监管体系：

• 采用 “偿付能力额度” 因子法，按净保费、净赔款的固定比例计算最低资本要求，规则高度标准化；
• 区分最低偿付能力额度（MCR）与偿付能力资本要求，监管精细化程度大幅提升；
• 统一分险种风险系数、资产认可标准与精算报告要求。

英国由当时的金融服务局（FSA）统一负责保险监管，严格落实 Solvency I 全部规则，并未针对仅承接集团内部风险的自保公司申请或启用简化豁免。英国监管层始终认为，只要经营保险业务，就应遵循统一偿付能力标准，自保的 “内部属性” 不构成降低监管要求的理由。

上述政策对英国自保行业产生了深远影响

• 资本要求量级跃升：一家中型非寿险自保公司，按 Solvency I 计算的最低资本要求可达数百万欧元，是根西等离岸属地的十几倍甚至几十倍；离岸自保十几万英镑即可落地，成本优势极其显著。
• 合规运营成本倍增：强制精算报告、年度偿付能力报告、治理结构与内控要求全面对齐商业保险公司，自保公司需要配套完整的合规、精算、审计团队，运营成本与一家小型商业保险公司无异。
• 离岸进入黄金扩张期：恰恰在这一阶段，根西 1997 年全球首创 PCC（保护细胞公司）架构，将自保入场门槛降至单个细胞近乎零资本，与英国本土的门槛差进一步拉大。大量英国中型企业通过 PCC 细胞方案入场，离岸自保市场高速扩容。
• 格局完全定型：2008 年 HMRC 官方调研显示，英国企业海外自保中根西占 50%、马恩岛占 21%，两大皇家属地合计占 71%，离岸格局在此后十余年基本保持稳定。

3、Solvency II 时代：全面风险导向监管，本土成本达峰（2016 年 —2020 年脱欧前）

（1） 欧盟规则：史上最严苛的保险监管框架

2016 年 1 月 1 日Solvency II正式全面实施，采用三支柱风险导向框架，监管深度与广度均达到历史峰值：

• 第一支柱（量化资本）：SCR 偿付能力资本要求采用标准公式建模，覆盖市场、信用、承保、操作四大风险模块，计算复杂度远高于 Solvency I 的简单因子法；
• 第二支柱（治理风控）：强制每年开展 ORSA（自身风险与偿付能力评估）全流程，要求完善的治理架构、风控体系与合规机制；
• 第三支柱（披露报告）：季度量化监管报表、年度公开披露、监管报告体系高度细化。

（2） 英国落地：审慎加码，自保无例外

脱欧过渡期内，英国由 PRA（审慎监管局）承接保险审慎监管职责，全面执行 Solvency II 标准，且在部分条款上比欧盟要求更严格（即 “黄金镀金”）。尽管 EIOPA（欧洲保险与职业养老金管理局）曾发布自保监管意见，允许成员国在治理、报告上适度简化，但英国并未采纳，自保公司仍需按完整标准执行。

（3）对自保行业的冲击

• 合规成本达到峰值：SCR 建模、ORSA 全流程、季度量化报送，要求自保公司配备专业精算、风控、合规团队，年度合规运维成本可达百万英镑量级，对仅承保集团内部风险的主体而言极度不经济。英国财政部在 2024 年自保咨询文件中直接确认：现有规则下英国本土没有经济意义上可行的自保公司。
• 脱欧重构分流格局：2016 年脱欧公投后，英国本土保险牌照未来将失去欧盟通行证的预期升温，英国企业开始拆分欧盟业务架构。爱尔兰凭借欧盟成员国身份、英语普通法环境，成为承接欧盟业务的首选属地，英国企业自保中的爱尔兰占比从 2008 年的 8% 升至 12%–15%，是唯一份额持续增长的欧盟属地。
• 直布罗陀价值崩塌：脱欧后直布罗陀同步失去欧盟保险通行证，原本依托其对接欧盟的自保业务大规模外迁，市场规模显著萎缩，退出主流属地行列。

欧盟三代监管框架持续升级，但始终未将自保作为独立监管类别，统一用面向公众保险公司的标准约束集团内部风险工具。监管越收紧，本土自保的投入产出比越低，企业就越倾向于选择离岸轻量化属地，形成 “监管越严、离岸越盛” 的反向格局。作为欧盟成员国期间，英国无权脱离欧盟框架单独推出自保专属制度；若要申请特殊豁免，需欧盟层面协调，政治成本高、周期长，而自保业务规模小、不涉及公众利益，始终未进入监管改革优先级序列。

（三） 英国脱欧之后对自保的监管：旧框架延续与新制度酝酿

2020 年英国正式脱欧至 2024 年 11 月财政部首次发布自保咨询前，英国本土始终未推出专属自保监管制度，自保公司仍需按完整的 Solvency UK（脱欧后本土化偿付能力框架）持牌运营，合规成本与普通商业保险公司无本质差异，本土自保市场近乎空白。这一阶段整体呈现「旧规则延续、离岸格局稳固、政策转向酝酿」的过渡特征，直到 2023 年《金融服务与市场法》（FSMA 2023）落地，自保回流才首次进入官方政策议程，2024 年底正式启动立法咨询。

1、监管基线：完整沿用 Solvency UK 框架，无自保专属豁免

脱欧过渡期（2020 年 1 月–12 月）结束后，英国将欧盟 Solvency II 框架整体本土化为Solvency UK，作为保险监管的核心规则。整套规则在 2020–2024 年间持续微调，但始终未针对集团内部自保公司设计差异化制度。

（1） 规则本质：与商业保险公司无差别对待

PRA（审慎监管局）在 2024 年的政策文件中明确确认：在此前的监管体系下，任何在英国本土设立的自保公司，都必须申请完整的保险经营牌照，适用与普通商业保险公司完全一致的资本要求、治理规则、精算标准与报告义务：

• 资本要求：执行完整的 SCR 偿付能力资本标准公式，覆盖市场、信用、承保、操作四大风险模块，最低偿付能力底线（MCR）达数百万欧元量级；
• 合规要求：强制任命全职合规精算师，每年开展完整 ORSA（自身风险与偿付能力评估）流程，按季度报送量化监管报表；
• 监管分类：未单独设置自保监管类别，全部保险主体统一按风险等级分类监管，自保公司无法获得简化待遇。

（2）2020–2024 年的 Solvency UK 微调均不涉及自保

脱欧后英国对 Solvency II 进行了多轮本土化修订，核心集中在匹配调整（Matching Adjustment）、风险边际、报告规则等方面，旨在释放寿险与大型非寿险公司的资本，服务英国基础设施投资与经济增长：

• 2024 年 2 月 PRA 发布PS2/24，落地 Solvency II 审查的核心改革，调整了集团 SCR 计算、第三国分支规则、新主体筹备期等内容；
• 2024 年 11 月发布PS15/24，完成欧盟留存法律的重述与本土化转化。

上述修订全程未将自保公司作为单独考量对象，也未为内部风险自留主体设置任何豁免条款。对于仅承保集团内部风险的自保而言，Solvency UK 的合规成本依然极不经济，这也是英国本土始终没有成规模自保主体的直接原因。

（3） 监管态度：审慎优先，无主动扶持意愿

2023 年之前，PRA 的法定核心目标仅为保障金融稳定与保护保单持有人利益。自保公司仅服务集团内部、不涉及公众投保人利益，也几乎不构成系统性风险，因此长期处于监管视野边缘，既无限制也无扶持，不属于监管改革的优先事项。

2、脱欧的间接影响：重构英国企业海外自保布局

脱欧并未直接改变英国本土的自保监管规则，但深刻改变了英国企业的跨境风险架构，间接重塑了海外自保属地的相对竞争力。

（1） 直布罗陀跳板价值崩塌

脱欧前，直布罗陀作为英国海外领土，可依托欧盟保险通行证服务欧盟全境业务，是英国企业低成本对接欧盟市场的热门选择。脱欧后直布罗陀同步失去欧盟跨境服务权限，原本驻扎于此的英国企业自保被迫将欧盟业务拆分至爱尔兰、卢森堡，市场规模大幅萎缩，基本退出英国企业自保的主流选项。

（2）爱尔兰逆势崛起

作为欧盟成员国、英语普通法国家，爱尔兰成为英国企业拆分欧盟业务的首选承接属地。原本在英国本土或直布罗陀覆盖欧盟风险的自保，陆续迁移至爱尔兰都柏林，以保留欧盟全境保险经营权限。英国企业自保中的爱尔兰占比，从 2008 年的 8% 稳步升至 2024 年的 12%–15%，是脱欧后唯一份额持续增长的欧盟属地。

（3）皇家属地基本盘不受冲击

根西岛、马恩岛两大英国皇家属地，本身就不属于欧盟，也从未依托欧盟通行证开展业务，因此脱欧对其几乎没有负面影响。二者凭借普通法体系、零时区、地理邻近、零税率的天然优势，继续承接英国本土的自保需求，合计仍覆盖约 70% 的英国企业自保，市场地位未受脱欧冲击。

（4）百慕大份额持续收缩

脱欧叠加全球自保格局变化，百慕大在英国企业自保中的占比继续缓慢下行，仅保留 FTSE 100 顶级跨国集团的全球风险中台业务；普通中型英国企业已很少将百慕大作为新设自保的首选地。

二、海外离岸自保市场对英国本土自保的分流

结合英国央行 PRA、Airmic（英国风险与保险管理人协会）、根西金融发展局（Guernsey Finance）及 HMRC 官方资料，英国企业海外自保的百年演进可清晰划分为五个阶段，每一轮扩张与格局变迁均对应明确的政策拐点与市场事件。

（一）萌芽与本土雏形期（19 世纪中后期 —1960 年代初）

核心标志

自保尚未形成独立行业，仅为大型实业集团的内部风险管理工具；从本土内部保险子公司起步，开启离岸尝试。

驱动因素

英国作为全球贸易与殖民帝国，远洋航运、海外种植园、大型零售物业等场景的风险特殊，传统商业保险覆盖不足、定价偏高，头部企业自发设立内部保险载体；

20 世纪中期现代自保概念从美国传入欧洲，“captive” 术语逐步普及，企业开始有意识地将内部保险子公司专业化。

市场特征

• 数量极少，全部为顶级家族企业与实业巨头自用，无专门监管立法，本质是实业集团的附属财务工具；
• 无统一行业标准，企业多参照普通商业保险公司设立，合规成本高，仅头部企业可负担。

属地格局

• 本土：部分企业在英国境内设立保险子公司，需按普通保险公司监管，门槛极高；
• 离岸：根西等皇家属地出现零星案例，以服务英国本土企业的海外资产为主。

代表案例

• 1845 年，伦敦货栈商创办 Royal Insurance Company，被视为英国企业自保的早期雏形；
• 1922 年 6 月，英国 Vestey 家族肉类加工与航运集团在根西注册Commercial Insurance Corporation Limited（CICL），是欧洲有官方记录的第一家企业专属自保公司，奠定了根西作为英国企业离岸自保首选地的历史起点。

（二）离岸迁移与第一波扩张期（1960 年代中 —1980 年代末）

核心标志

英国企业自保从 “本土零星尝试” 转向 “大规模离岸迁移”，皇家属地逐步成为核心承载地，自保从巨头专属工具下沉到主流上市公司。

驱动因素

保险硬市场与劳合社危机：70 年代两次石油危机、高通胀叠加巨灾频发，全球财产险、责任险进入持续硬市场；80 年代末劳合社遭遇石棉长尾索赔、Piper Alpha 油井爆炸等巨灾冲击，个人承保人集体巨额亏损，承保能力大幅收缩，英国企业传统保险供给出现缺口。

皇家属地主动制度承接：根西、马恩岛等主动立法，推出专属自保监管框架与零企业所得税政策，监管成本远低于英国本土，精准承接外溢需求。1983 年根西出台《保险业务法》，1988 年成立独立金融监管机构 GFSC，制度体系正式成型。

私有化浪潮释放需求：撒切尔执政时期大规模国企私有化，原公共事业、能源、制造企业脱离政府兜底，自主风险管理需求集中爆发。

市场特征

• 自保数量快速增长，根西在 80 年代成为欧洲增速最快的自保属地，1996 年单年新增 40 家自保，其中 25 家母公司来自英国；
• 业务从单纯财产险扩展到责任险、货运险、雇主责任险等多品类，自保功能从 “节省保费” 升级为 “全品类风险自留”。

属地格局

• 根西超越百慕大，成为英国企业自保的第一大注册地；
• 百慕大仍为顶级跨国集团的全球自保中心，服务业务覆盖全球的头部企业；
• 马恩岛凭借更低的入场成本，成为中型英国企业的第二选择。

（三）规范繁荣与架构创新期（1990 年代初 —2008 年金融危机前）

核心标志

行业规则全面成熟，PCC 细胞架构革命将自保门槛下沉至中型企业，属地格局完全定型，英国企业海外自保进入黄金发展期。

驱动因素

1. 欧盟监管趋严拉大成本差：90 年代欧盟启动 Solvency I 保险监管一体化，英国本土保险监管持续对齐欧盟标准，资本、精算、报告要求全面升级；而皇家属地不属于欧盟，无需执行统一规则，两者合规成本差持续扩大，离岸吸引力进一步增强。
2. PCC 架构全球首创：1997 年根西正式生效《保护细胞公司法令》，全球首创 PCC（保护细胞公司）架构，一家持牌母公司下可设立多个资产负债完全隔离的细胞单元，企业无需单独注册法人主体，租用细胞即可入场，启动成本降低 80% 以上。达信旗下 White Rock Insurance PCC 成为全球首家 PCC 主体，快速普及租赁自保模式。
3. 税务规则明确消除顾虑：HMRC 在《通用保险手册》中明确，符合独立交易原则的离岸自保保费可在英国税前扣除，根西等合规属地的自保安排税务风险可控，彻底打消企业顾虑。

市场特征

• 市场主体数量达到峰值，根西自保数量在 2003 年前后达到约 383 家的历史高位；
• 客户结构从大型上市公司下沉到中型民营企业、行业协会，行业覆盖从能源、航运扩展到制造、零售、文旅、公共服务等全品类；
• FTSE 100 企业中约 40% 在根西设立自保，成为蓝筹企业的标准配置Guernsey F...。

属地格局

2008 年 HMRC 官方调研定格了稳定的行业格局，在此后十余年基本未发生颠覆性变化：

属地	英国企业自保占比
根西	50%
马恩岛	21%
百慕大	15%
爱尔兰	8%
其他属地	合计 6%

（四）后危机与脱欧重构期（2009 年 —2022 年）

核心标志

全球金融危机、Solvency II 落地、英国脱欧三大事件叠加，行业从 “高速扩张” 转向 “结构调整”，欧盟属地份额上升，传统离岸地基本盘保持稳固。

驱动因素

1. Solvency II 全面生效：2016 年欧盟 Solvency II 正式落地，英国本土保险公司需执行全套偿付能力资本标准公式、年度 ORSA 自评、季度量化报表，合规成本再上台阶；离岸属地始终豁免该框架，监管效率优势持续扩大。
2. BEPS 反避税浪潮：2013 年 G20 启动 BEPS 项目，全球打击离岸避税。但自保因具备真实风险转移、完整商业实质与监管牌照，不属于空壳避税架构，受冲击远小于其他离岸金融工具，行业基本盘保持稳定。
3. 脱欧重构市场格局：2016 年脱欧公投、2020 年正式脱欧后，英国本土保险主体失去欧盟全境经营通行证，企业被迫拆分欧盟业务架构。

市场特征

• 行业总量增长放缓，存量结构调整为主；
• 自保功能从 “成本优化” 进一步转向 “跨境风险统筹、供应链韧性管理”，大型集团多属地布局成为常态。

属地格局

• 皇家属地基本盘稳固：根西、马恩岛合计仍覆盖约 70% 的英国企业自保，普通法、零时区、地理邻近的天然优势不可替代；
• 爱尔兰逆势崛起：作为欧盟英语国家，承接了大量英国企业拆分出的欧盟业务，占比从 8% 升至 12%–15%，是唯一份额持续增长的属地；
• 直布罗陀大幅萎缩：脱欧后失去欧盟通行证，自保业务大规模外迁，退出主流选项；
• 百慕大份额持续下行：仅顶级跨国集团保留全球自保中台，普通中型企业已很少新选百慕大。

三、劳合社对英国本土自保公司的影响：竞争+互补的关系

劳合社（Lloyd's of London）是英国保险市场的核心支柱，也是全球最大的专业保险与再保险市场。它并非一家保险公司，而是由众多辛迪加（syndicate）组成的交易所式市场，拥有独立的立法体系、监管框架与中央基金机制。在英国本土自保制度演进的百年历程中，劳合社始终扮演着「高端本土替代者」与「制度分流者」的双重角色：它既通过自保辛迪加通道为英国大型跨国集团提供了本土风险自留方案，也在一定程度上削弱了英国推动独立自保立法的紧迫性，是理解 “英国本土自保长期缺位却又风险工具充足” 这一看似矛盾格局的关键。

（一）劳合社的自保工具：Captive Syndicate（自保辛迪加）

劳合社内部设有专门的自保辛迪加（Captive Syndicate）通道，这是英国本土事实上已运行多年的 “类自保” 机制，也是 PRA 在 2026 年 CP11/26 咨询文件中明确排除在新制度外的既有业态。

1. 运作模式

根据劳合社官方指南《Establishing a Captive Syndicate at Lloyd's》，自保辛迪加是由企业集团设立、专门承接集团内部及关联方风险的专属辛迪加：

• 承保范围：以集团自身风险（first-party）为主，可扩展至员工、供应商、加盟商、合资方等关联第三方（related third-party），但不允许承保纯粹的外部商业风险；
• 法律结构：嵌套在劳合社市场框架内，由持牌管理代理人（managing agent）负责日常运营，企业集团作为资本提供方（capital member）承担风险、享有收益；
• 审批流程：需经过劳合社商机委员会（BOC）、理事会等多级审核，从立项到落地通常需数月周期。

2. 核心优势：全球准入与信用背书

这是独立离岸自保公司无法替代的价值，也是英国顶级跨国集团选择劳合社自保辛迪加的核心原因：

1. 全球承保网络：依托劳合社在全球 80 多个国家的保险经营牌照与许可，自保辛迪加可直接在全球范围内承保风险，无需在每个国家单独申请当地保险牌照；对于业务遍布全球的 FTSE 100 企业，这一准入价值远高于单一离岸属地的自保公司。
2. 中央基金与信用评级：所有辛迪加共享劳合社中央基金（Central Fund），最终赔付由市场整体信用背书，劳合社整体拥有 A + 级市场评级。自保辛迪加无需单独争取信用评级，即可获得与劳合社同等的市场认可度，在再保分保、合同履约、投标合规等场景中优势显著。
3. 对接伦敦再保生态：深度嵌入伦敦再保险市场与劳合社辛迪加网络，可便捷获得最优分保价格与巨灾承保能力，自保的超额层风险可快速向外转移。

3. 局限性：成本高、灵活性弱

相比根西、马恩岛的离岸自保，劳合社自保辛迪加的短板也很突出：

• 准入门槛高，管理成本与合规成本显著高于离岸自保，适合年保费规模大的顶级集团，中型企业难以负担；
• 受劳合社统一规则约束，架构灵活性弱于离岸 PCC/ICC 细胞方案，无法像离岸自保那样高度定制化匹配集团复杂架构；
• 资本要求与运营成本远高于离岸轻量化自保，因此绝大多数英国中型企业仍选择离岸属地，而非劳合社通道。

（二）历史影响：分流高端需求，削弱本土自保立法动力

劳合社自保辛迪加的长期存在，是英国本土迟迟没有推出独立自保制度的重要原因之一。它从需求侧分流了最有能力推动立法的客户群体，形成了「高端需求走劳合社、中端需求走离岸」的稳定均衡，让监管层长期认为没有必要单独为自保单独立法。

1. 填补了本土自保工具的部分空白

在 Solvency II 框架下，英国本土独立自保公司的合规成本与普通保险公司无异，完全不经济。但劳合社依托其专属市场立法，提供了一条 “本土可行” 的风险自留路径：大型英国企业不必全部出海，全球业务多、需要国际牌照的集团可以选择劳合社自保辛迪加，在伦敦本土完成风险自留安排。这在一定程度上缓解了 “英国没有自保工具” 的市场痛点，降低了企业对独立本土制度的诉求强度。

2. 分流了最有话语权的蓝筹客户

富时 100（FTSE 100）企业是英国最有政策影响力的市场主体，它们中约 40% 在根西设有自保，但同时也有大量顶级集团（能源、航运、全球制造）通过劳合社自保辛迪加处理全球风险。这部分企业已经有了成熟的本土解决方案，没有强烈动力去游说政府推动一套全新的独立自保制度。

3. 监管层面形成 “已有替代方案” 的认知

从 PRA 与财政部的视角看，英国并非完全没有自保类工具 —— 劳合社通道已经覆盖了顶级企业需求；而中型企业的自保需求规模小、政治权重低，不足以支撑一套全新监管制度的立法成本。这一认知持续了数十年，直到脱欧后 “国际竞争力” 目标上升，才发生根本转变。

（三）当前定位：新制度明确排除，两者互补而非竞争

2026 年 7 月 PRA 发布的 CP11/26 咨询文件中，明确将劳合社自保辛迪加排除在新的英国本土自保制度适用范围之外。这一处理方式非常关键，意味着监管层从一开始就不打算用新制度替代劳合社，而是让两者各司其职、服务不同客群。

1. 排除的官方逻辑

PRA 给出的理由是：劳合社自保辛迪加运行在劳合社专属市场结构内，受《劳合社法》与劳合社理事会的专门监管，已有成熟的规则体系与治理机制，不需要再纳入通用自保监管框架；新制度针对的是独立法人型自保公司，服务的是那些不进入劳合社市场的中型企业与专业化集团。

2. 客群分层清晰

两者的目标客户几乎不重叠：

• 劳合社自保辛迪加：服务全球业务布局、需要多国保险牌照、对信用评级与再保深度要求极高的顶级跨国集团，客群与百慕大自保高度重合；
• 英国新本土自保（2027 年落地）：服务以英国本土业务为主、风险结构相对简单、预算有限的中型企业，客群与根西、马恩岛的中小型自保重合度更高。

3. 不存在直接替代关系

行业普遍判断，英国本土自保制度落地后，不会对劳合社自保辛迪加造成明显冲击。原因很简单：会选择劳合社的企业，看重的是全球牌照、中央基金、再保生态，这些是独立自保公司永远不具备的；而会选择新本土自保的企业，本来也进不了劳合社的门槛，两者从一开始就是分层互补的关系。

（四）对未来英国自保市场的深层影响

1. 共同构成 “英国本土自保生态”

2027 年新制度落地后，英国本土将首次形成“劳合社自保辛迪加 + 独立法人自保公司”的双层本土自保体系：

• 上层：劳合社承接顶级跨国集团的全球复杂风险；
• 下层：新制度承接中型企业的本土简单风险。 两者共同把过去外流到皇家属地的业务，按不同层级往英国本土回收，整体做大伦敦作为自保中心的蛋糕，而不是互相抢存量。

2. 劳合社生态反向赋能新制度

劳合社周边聚集了全球最密集的保险经纪、精算、法律、再保人才与服务产业链，这是英国发展本土自保的天然产业基础。新自保制度的落地运营，很大程度上可以复用伦敦现有的保险服务生态，不用从零搭建产业链，这也是英国制度能够快速起量的重要支撑。

3. 长期可能的竞争边界

如果未来英国本土自保制度扩展到 PCC 细胞架构、再保自保、协会自保等更复杂形态，不排除会和劳合社的部分中端业务产生轻度竞争。但在可预见的首期制度（仅单一母公司纯自保）下，两者边界清晰，更多是协同而非竞争。

四、促使英国建立本土自保制度的推动因素及最新进展

在新制度出台前，英国本土几乎没有可被称为"captive insurer"的持牌主体。PRA 在 CP11/26 中直接引用 FCA 的判断："There are currently no captive insurers established in the UK." 原因很直接：英国本土保险公司必须按完整 Solvency II（脱欧后称 Solvency UK）持牌，资本要求、精算建模、ORSA、季度报告的成本与一家中型商业寿险公司同级。对一个只承保集团内部风险、年保费几千万到几亿英镑的自保来说，这套成本完全不经济。结果就是英国企业集体"用脚投票"，过去三十年把自保全部设在税负 0%、监管轻量化的皇家属地（Crown Dependencies）。 改变发生在两个宏观背景下：

• 脱欧后立法权回收：FSMA 2023 为 PRA 新增"国际竞争力与增长"第二目标（SCGO），自保被列为可争取回流的批发金融业务；
• 全球最低税倒逼：OECD GloBE 支柱二 15% 全球最低税落地后，Guernsey、Isle of Man、百慕大等传统零税地对合并营收 ≥7.5 亿欧元的大型集团已不再是"零税避风港"。税负优势被削平后，属地选择的核心变量从"税率"切回"监管效率、语言、时区、普通法环境"——而这正是英国本土的天然优势。

（一）促使英国建立本土自保制度的核心推动因素

英国启动自保立法并非单一事件驱动，而是监管主权、税收格局、市场需求、产业竞争多重因素共同作用的必然结果。

1. 脱欧收回监管主权，制度创新具备法律基础

这是最底层的制度前提。在欧盟体系内，英国必须统一执行 Solvency II 保险监管框架，无权为自保这类小众业务单独设计轻量化规则；脱欧后完整的金融立法权回归英国，为制度重构扫清了法律障碍。

• 2023 年《金融服务与市场法》（FSMA 2023）正式生效，为审慎监管局（PRA）新增“国际竞争力与增长” 第二法定目标（SCGO），自保被明确列为可争取回流的批发金融业务，监管机构首次将 “吸引业务回流” 纳入法定职责。
• 英国可脱离欧盟 Solvency II 框架自主制定规则，无需向欧盟申请豁免，大幅缩短了立法周期，自保专属制度从论证到落地仅需约 3 年。

2. GloBE 支柱二削平离岸税率优势，非税收价值回归

OECD/G20 支柱二 15% 全球最低税的落地，直接动摇了离岸自保属地的传统核心竞争力。

• 对于合并营收≥7.5 亿欧元的英国大型跨国集团，根西、马恩岛、百慕大等零税属地的自保利润，需补足至 15% 有效税率，纯税率套利空间基本消失；
• 税率差被抹平后，企业自保选址的核心决策变量从 “税负” 转向监管效率、法律环境、时区便利性、服务人才供给，而英国本土的普通法体系、零时区、英语环境、紧邻伦敦再保市场等天然优势开始凸显，自保回流具备了经济基础。

3. 欧洲保险硬市场持续上行，中型企业需求觉醒

欧洲财产险、工程险、农险、责任险费率连续多年上涨，极端气候（风暴、洪水、野火）推高赔付成本，商业保险免赔额抬升、承保范围收缩，大量中型企业首次出现风险自留的刚性需求。

• 传统离岸自保虽有成本优势，但对中型企业仍有架构、合规、管理的门槛；英国本土简化制度将底线资本降至 10 万英镑，可承接大量原本无力承担离岸自保成本的中型企业，形成明确的增量市场。
• 法国 2023 年落地本土自保制度后，3 年时间累计批出 30 家自保，其中多数为营收 5 亿 - 40 亿欧元的中型实体企业，这一示范效应也验证了本土简化制度对中型企业的激活效果。

4. 存量市场规模巨大，回流具备经济价值

英国企业是欧洲离岸自保市场最大的母公司来源，存量业务体量庞大，回流的经济收益与产业带动效应显著。

• 行业测算显示，约 300-500 家英国运营企业已在海外设立自保公司，仅根西岛一地就有 60% 的自保由英国母公司控股；
• 英国风险与保险管理人协会（Airmic）数据显示，其成员企业合计年自保保费规模达 51 亿英镑，自保管理资产规模 226 亿英镑；
• 业务回流可带动伦敦本地的自保管理、精算、法律、审计、再保等配套产业发展，创造就业与税收，符合英国提升金融城国际竞争力的战略方向。

5. 全球监管竞争倒逼，避免业务持续分流

近年全球各自保属地持续迭代规则，欧盟的爱尔兰、卢森堡，美国的多个州，以及亚洲的新加坡、香港，都在优化自保监管吸引业务。若英国长期维持自保制度空白，不仅无法承接新增需求，存量英国企业还会进一步流向其他属地，持续丧失批发金融业务份额。

（二）英国自保立法时间线及核心条款

1. 自保立法时间线

从 2024 年 11 月财政部首次咨询，到 2027 年中预计开闸，整个立法周期约 30 个月，节奏显著快于其他 Solvency II 改革项目。

2. 新制度核心条款解读

（1）适用范围：首期只做 single-parent pure captive

（2）资本要求：factor-based 简化法，远低于 Solvency UK

（3）报告与审批：4–6 周，年报 70 个工作日

• 年报内容：基本信息 + 简化资产负债表 + 分险种损益 + 资本变动，与法定审计报表合并提交；
• 年报时限：财年后 70 个工作日内（对比一般保险公司 4 个月）；
• 审批目标：4–6 周完成申请受理与牌照决定（传统保险公司 6–12 个月）；
• 季度报告：取消自保专属季度报送，仅保留重大事件触发报告；
• 现场检查：监管分类为 Category 4（最低风险档），采用"反应式"组合监管，不做日常现场检查。

五、新政策落地后英国自保的目标客群与回流预测

（一）政策落地后最可能设立自保的英国企业画像

英国新制度首期只开放单一母公司纯自保（single-parent pure captive），10 万英镑底线资本、4–6 周审批、Category 4 最低风险档监管。这一门槛把目标客群清晰划分为三类：

第一类：GloBE 门槛以下的中型英国企业（最大增量来源）

这是新制度真正激活的客群，也是过去被 Solvency UK 完全挡在门外的群体。

• 规模画像：合并营收在 2 亿–7.5 亿英镑之间的企业，包括 FTSE 250 尾部、FTSE SmallCap、私有中型企业、家族企业、私募投资组合公司；
• 行业特征：英国本土业务为主，风险集中在财产险、工程险、货运险、雇主责任险、产品责任险；典型行业为制造业、建筑业、能源服务、零售连锁、食品农业、文旅博彩；
• 核心驱动力：这类企业原本承担商业保险费率连年上涨的硬市场压力，但又因 Solvency UK 全牌照成本（年合规运维百万英镑量级）无法设立独立自保。新制度 10 万英镑底线资本、简化报告，把入场成本拉到可承受区间；
• 税收优势完整保留：合并营收低于 7.5 亿欧元，不受 GloBE 支柱二约束，在英国本土设立自保同样享受风险成本递延，且完全不需要承担离岸属地的跨境管理成本。

第二类：现有离岸 PCC / 租赁自保用户的 "独立升级"

大量英国中型企业目前通过租用根西 PCC 细胞或 rent-a-captive 方式参与自保，年租金成本不低。新制度落地后：

• 有意愿、有规模的企业会从 "租细胞" 升级为 "自有独立自保公司"，获得完全的治理控制权、更灵活的承保范围、更低的长期单位成本；
• 这部分企业已有自保运营经验，迁移到英国本土的学习成本极低，是转化最快的客群。

第三类：本土业务为主的 FTSE 250 企业存量迁回

• 规模画像：FTSE 250 中以英国本土风险为主、海外业务占比不高、已有根西 / 马恩岛自保的企业；
• 核心动机：GloBE 实施后，大型集团离岸零税率优势已被 15% 最低税抹平，迁回英国本土可获得监管沟通便利、法律一致性、本地董事与人才供给，综合运营成本反而更低；
• 典型行业：英国本土零售、公用事业、基础设施、食品饮料、媒体娱乐企业。

（二）短期内不会迁回的企业

新制度首期不开放 PCC、税收规则未明、迁址技术路径缺失，这三类企业会继续留在海外：

1. FTSE 100 全球运营集团

• 业务覆盖北美、欧洲、亚太，需要百慕大、爱尔兰、新加坡属地的多牌照准入与全球再保网络；
• 已有成熟的百慕大自保中台，用于归集全球风险和对接 Lloyd's 再保市场，迁回英国本土对其全球业务反而是负担；
• 典型如 BP、Shell、Unilever、HSBC、Barclays 这类全球业务占比高的集团。

2. 欧盟业务占比高的企业

• 脱欧后大量英国企业把欧盟业务拆分到爱尔兰自保，目的就是保留欧盟保险通行证；
• 英国本土制度不覆盖欧盟市场准入，这部分业务没有迁回动机；
• 爱尔兰的 12.5% 企业税率（GloBE 下 15%）与英国 25% 相比，仍有税收优势。

3. 复杂 PCC/ICC 架构用户

• 首期英国制度不开放 PCC，使用根西 PCC 多细胞架构管理多业务线、多子公司风险的集团，短期内没有迁回选项；
• 必须等 2027 年后第二阶段《Risk Transformation Regulations》落地，PCC 配套规则成型，才会重新评估。

（三）海外自保回流的量化预测

1.基础存量数据

根据 Captive Intelligence DataHub 2025 年数据，英国母公司持有的活跃自保总数约 300 家：

• 根西约 150 家（占 50%）
• 马恩岛约 50–60 家
• 百慕大约 30–35 家
• 爱尔兰约 35–45 家
• 卢森堡、直布罗陀、泽西、开曼等合计约 30 家

2.分阶段预测（2027–2030）

表格

阶段	时间窗口	预计新设立	预计迁回	期末英国本土自保累计
第一阶段启动期	2027 年中–2028 年底	30–50 家	10–20 家	40–70 家
第二阶段扩容期	2029 年	40–60 家	25–40 家	100–170 家
成熟期	2030 年	50–80 家	40–60 家	190–310 家

3.预测依据

HMT 官方目标 650–850 家是上限愿景，不是现实预测。该数字包含了所有潜在新设 + 迁回的理论上限，但受三大缺口（税收、迁址、PCC）约束，实际落地节奏会慢于官方愿景；

Airmic 58% 考虑比例是问卷表态，不是实际迁移率。行业经验显示，问卷中 "考虑迁回" 到实际完成迁址的转化率通常在 15–25% 之间，主要受 HMRC 税收规则、迁址法律成本、集团内部决策周期制约；

对标法国经验：法国 2023 年落地简化自保制度后，3 年累计批出 30 家，其中多数为新设，迁回案例极少。英国市场体量约为法国 6–8 倍，但首期制度同样不开放 PCC、税收配套同样滞后，合理预计 2030 年前累计在 150–250 家区间；

存量迁回不会集中爆发：现有离岸自保的保单周期、再保协议、精算准备金都是多年期安排，企业不会为了一个新制度集体迁址，更可能是在自保到期续作、集团架构调整、收购重组时顺势迁回，节奏平缓。

(四)决定实际回流规模的三大变量

最终回流规模不是由 PRA 规则决定，而是由以下三个 PRA 文件之外的变量决定：

1. HMRC 税收规则（权重最高）

• 若自保保费可在集团母公司税前扣除、巨灾准备金可递延纳税、英国 25% 税率下仍能实现有效税务递延，回流规模会接近 HMT 愿景；
• 若 HMRC 按普通保险公司规则征税、不允许准备金递延，25% 税率对比爱尔兰 12.5%、根西 0%（GloBE 门槛下）将完全没有吸引力，回流规模可能只有预测下限的一半。

2. 离岸自保迁址技术规则

• 若 PRA 与 HMT 推出简化的 redomicile 通道（保单自动延续、监管历史认可、准备金平移），迁回成本可降低 60–70%；
• 若迁址被视为 "新设立 + 旧主体清算"，企业需重新签保单、重新谈再保、重新做精算，成本可能高达数十万英镑，存量企业会选择维持现状。

3. PCC 第二阶段立法进度

• PCC 是中型企业入场的核心工具，2028–2029 年能否落地，直接决定英国制度能否和根西、马恩岛正面竞争；
• 若 PCC 延后到 2030 年以后，中型企业的 PCC 细胞需求会继续留在皇家属地，英国首期制度只能承接独立法人自保，市场规模天花板明显。

六、未来展望及对中资企业的影响

1. 短期（2027–2028）以新设为主、迁回为辅：新制度最大的贡献是激活过去被 Solvency UK 挡在门外的中型企业增量市场，而不是把存量离岸自保一次性搬回来；
2. 中期（2029–2030）进入分层格局：英国本土承接 UK-focused 中型企业与新设需求，皇家属地继续服务全球运营集团与 PCC 复杂架构，爱尔兰保留欧盟业务，百慕大守住顶级跨国集团中台；
3. 长期天花板取决于税收与 PCC：若 HMRC 规则中性、PCC 按计划落地，2030 年英国本土自保规模有望达到 200–300 家，成为欧洲前三大自保属地；若税收与 PCC 都不及预期，可能只有 100–150 家，与爱尔兰、卢森堡同档，无法撼动根西的基本盘。
4. 和法国对照：法国 2023 年建自保制度后 3 年批了 30 家（含 2026 年新增 5 家：Florence Ré、Egis Re、Assuraposte Re、Lucien Barrière Re、Eureden Réassurance）。英国市场体量是法国 6–8 倍，2030 年前大概率直接冲到欧洲前 3。

5. 2027 年后英国自保或将成为中资欧洲出海的新选项。中资企业（能源、基建、制造、物流）在欧洲设自保，传统选项是 Luxembourg、Dublin、Guernsey；伦敦本土制度一旦开放，英语普通法环境、4–6 周审批、£10 万底线资本，对中资总部的友好度显著高于欧陆属地。

   作者：中国自保网/chinacaptive.cn/captive.org